长虹美菱(000521):独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见

长虹美菱股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、长虹美菱股份有限公司《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2023年8月16日召开的第十届董事会第三十三次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

(资料图)

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司2023年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。

1.截至2023年6月30日，公司已审批的对下属子公司提供的有效担保额度累计为771,955.93万元，担保实际发生额为395,500.00万元，公司对下属全资及控股子公司提供的实际担保余额为299,500.00万元，占公司最近一期净资产的55%。

截至2023年6月30日，公司已审批的子公司对子公司提供的有效担保额度为25,000万元，担保实际发生额为1,500万元，截至2023年6月30日，子公司对子公司提供的实际担保余额为1000万元，占公司最近一期净资产的0.18%。公司及子公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）金额为0万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2.截至2023年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。报告期内，与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

我们认为，公司严格按照《公司章程》等的规定和要求执行，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的利益。报告期内，公司对下属全资及控股子公司、下属控股子公司对其全资子公司提供的担保属于保障子公司生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

二、关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易和关联交易》、中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《长虹美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）的相关材料后，发表独立意见如下： 1.长虹财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现长虹财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

2.长虹财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们认为2023年上半年度公司对长虹财务公司的持续风险评估是真实可靠的，长虹财务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的，没有损害公司利益。

三、关于公司2023年上半年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司2023年上半年度开展远期外汇资金交易业务情况发表独立意见如下： 经过核查，我们认为：报告期内，公司远期外汇资金交易业务严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《长虹美菱股份有限公司授权管理制度》《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展需要，不存在任何投机性操作，无违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关于对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司增加提供信用担保额度的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司增加提供信用担保额度的议案》相关材料后，我们发表独立意见如下:

1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司（以下简称“美菱生活电器”）增加提供信用担保额度人民币8,000万元，是公司支持控股子公司美菱生活电器经营发展需要，保证其后期正常运营动力、解决其发展中存在的资金缺口问题、降低融资成本的需要。美菱生活电器为本公司直接持股70%的控股子公司，美菱生活电器将以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次担保提供相应的反担保，担保风险可控。

2.本次对外担保的被担保对象最近一期的资产负债率已超过70%，且公司对外担保总额度已超过最近一期经审计净资产的50%、最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

我们认为，美菱生活电器为公司下属控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。公司本次对美菱生活电器增加提供的担保额度，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于保证其正常运营，进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。因此，我们同意公司对美菱生活电器增加提供信用担保额度人民币8,000万元，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》签字页）

独立董事签名：

洪远嘉

牟 文

赵 刚

二〇二三年八月十六日